دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار
در راستای حمایت از حقوق سرمایهگذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات و نیز ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار طبق بندهای ،2 ،8 11 و 18 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسالمی ایران (مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسالمی)، این دستورالعمل در تاریخ 1401/07/18 به شرح ذیل به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید:
فصل یک – تعاریف:
ماده :1
اصطالحات و واژههای تعریف شده در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسالمی ایران و ماده 1 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاستهای کلی اصل 44 قانون اساسی، در صورت کاربرد، با همان مفاهیم در این دستورالعمل بهکار رفتهاند. سایر اصطالحات و واژههای بهکار رفته به شرح زیر تعریف میشوند:
بند :1
سهامدار عمده: سهامداری که بطور مستقیم یا غیرمستقیم به همراه شرکتهای فرعی و وابسته، توانایی انتخاب حداقل یکی از اعضای هیات مدیره شرکت را دارا میباشد .
بند :2
سهام کنترلی: حداقل میزان سهام مورد نیاز برای آنکه دارنده آن قادر به تعیین اکثریت اعضای هیات مدیره باشد.
بند :3
عضو غیرموظف: عضو هیات مدیرهای است که هیچگونه رابطه استخدامی با شرکت نداشته باشد.
بند :4
مدیران: اشخاصی که به طور موظف یا غیرموظف اختیار و مسئولیت برنامهریزی، هدایت و کنترل فعالیتهای شرکت را به طور مستقیم یا غیرمستقیم بر عهده دارند، از جمله شامل اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد اجرایی (معاونان و مدیران بدون واسطه با مدیرعامل).
بند :5
کنترل: همان مفهوم به کار رفته در استاندارد شماره 39 حسابداری است.
بند :6
شرکت اصلی: واحد تجاری که یک یا چند واحد تجاری را کنترل میکند.
بند :7
شرکت فرعی: واحد تجاری که توسط واحد تجاری دیگر کنترل میشود.
بند :8
گروه: شرکت اصلی و کلیه شرکتهای فرعی آن.
بند :9
شرکت وابسته: واحد تجاری است که سرمایهگذار، بر آن نفوذ قابل مالحظه دارد اما شرکت فرعی یا مشارکت خاص آن محسوب نمیشود. نفوذ قابلمالحظه، توانایی شرکت در تصمیمگیریهای مربوط به سیاستهای مالی و عملیاتی سرمایهپذیر است، اما کنترل یا کنترل مشترک آن سیاستها نیست.
بند :10
اشخاص وابسته: اشخاص وابسته مندرج در »دستورالعمل الزامات افشای اطالعات و تصویب معامالت اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی« میباشد.
بند :11
مشارکت خاص: مشارکتی است که به موجب آن، طرفهای دارای کنترل مشترک بر مشارکت، نسبت به خالص داراییهای مشارکت از حق برخوردار هستند.
بند :12
افشا: انتشار عمومی و بهموقع اطالعات مطابق ضوابط و دستورالعمل اجرایی افشای اطالعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان و سایر مقررات ذیربط، میباشد.
فصل دو – اصول حاکمیت شرکتی:
ماده :2
هدف از اصول حاکمیت شرکتی، کمک به خطمشیگذاران در ارزیابی و بهبود چارچوب قانونی، مقرراتی و نهادی برای حاکمیت شرکتی با هدف حمایت از اثربخشی، کارایی، رشد پایدار و ثبات مالی شرکت است.
ماده :3
هیات مدیره باید نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی به شرح زیر، اقدام نماید. بدین منظور مشروح اقدامات انجام شده باید در یک سرفصل جداگانه در گزارش فعالیت هیات مدیره منعکس و در مجمع عمومی عادی به سهامداران ارائه شود.
1) چارچوب حاکمیت شرکتی اثربخش: چارچوب حاکمیت شرکتی باید بازارهای شفاف و منصفانه و تخصیص کارای منابع را ترویج کند، با حاکمیت قانون سازگار باشد و از نظارت و اجرای موثر آن حمایت کند.
2) حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آنها: چارچوب حاکمیت شرکتی باید از حقوق سهامداران حفاظت و اعمال حق آنها را تسهیل کند و نسبت به برخورد یکسان با تمام سهامداران، شامل سهامداران اقلیت و خارجی اطمینان فراهم کند .تمام سهامداران باید به طور منصفانه فرصت احقاق موثر حقوق خود را داشته باشند.
3) رعایت حقوق ذینفعان: چارچوب حاکمیت شرکتی باید حقوق ذینفعان را طبق آنچه در قوانین یا قراردادها مشخص شده است درنظر بگیرد و همکاری فعاالنه بین شرکت و ذینفعان را در ایجاد ثروت، اشتغال و پایداری شرکتها تشویق کند.
4) سرمایهگذاران نهادی، بازار سهام و سایر واسطههای مالی: چارچوب حاکمیت شرکتی باید، انگیزههای روشنی را در سراسر زنجیره سرمایهگذاری فراهم کند و بستری فراهم کند که مشارکت کنندگان بازار سهام به گونه ای عمل کنند تا به حاکمیت شرکتی خوب کمک کند.
5) افشا و شفافیت: چارچوب حاکمیت شرکتی باید این اطمینان را فراهم نماید که تمام موضوعات بااهمیت مرتبط با شرکت، شامل وضعیت مالی، عملکرد، جریانهای نقدی، مالکیت و حاکمیت شرکتی به موقع و صحیح افشا میشود.
6) مسئولیتپذیری هیات مدیره: چارچوب حاکمیت شرکتی باید نسبت به هدایت راهبردی شرکت، نظارت اثربخش مدیریت به وسیله هیات مدیره و پاسخگویی اعضای هیات مدیره به سهامداران و ذینفعان، اطمینان الزم را فراهم نماید.
تبصره :1
هیات مدیره باید نسبت به استقرار سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی در شرکتهای فرعی نیز اقدام نماید و بر اجرای اثربخش آن نظارت کند.
تبصره :2
هیات مدیره باید نسبت به مستندسازی سازوکارهای مناسب جهت دستیابی به اهداف مندرج در این ماده اقدام نماید.
تبصره :3
هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد باید به هنگام اخذ هرگونه تصمیم برای ناشر، با حداکثر حسن نیت منافع تمامی سهامداران ازجمله سهامداران اقلیت را بصورت یکسان در نظر گیرند و نمیتوانند منفعت برخی سهامداران، از جمله سهامدار/سهامدارانی که ایشان را، بصورت مستقیم یا غیرمستقیم، به نمایندگی در هیات مدیره منصوب کرده است، بر منافع ناشر ترجیح دهند.
تبصره :4
اعضای هیات مدیره در خصوص موضوعاتی که دارای آثار مالی با اهمیتی بر شرکت بوده یا مشمول قانون تجارت، الیحه قانونی اصالح قسمتی از قانون تجارت مصوب ،1347 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسالمی، قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار باشد، باید پس از استماع گزارش باالترین مقام مالی شرکت تصمیم گیری نمایند. این موضوع باید به نحو مقتضی در صورتجلسه هیات مدیره منعکس شود.
فصل سه – هیات مدیره و مدیرعامل:
ماده :4
اعضای هیات مدیره و مدیرعامل برای ایفای مسئولیتهای خود در شرکت و در راستای رعایت ضوابط و الزامات قانونی باید دارای تحصیالت و تجربه الزم) مطابق ضوابط مندرج در آیین نامه ماده 13 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست های کلی اصل 44 قانون اساسی (و فاقد محکومیت قطعی کیفری یا انضباطی موثر موضوع قوانین و مقررات بازار سرمایه بوده و یا یکسال از اتمام آن گذشته باشد. در این خصوص اعضای هیات مدیره اقرارنامه ای مبنی بر رعایت شرایط یاد شده به کمیته انتصابات ارائه می نمایند.
تبصره :1
اکثریت اعضای هیات مدیره باید غیرموظف باشند. بانکها، موسسات مالی و اعتباری و بیمهها موظفاند مفاد این تبصره را با لحاظ اساسنامه نمونه مصوب سازمان اجرا نمایند.
تبصره :2
رئیس هیئت مدیره یک شرکت نمیتواند عضو موظف بوده و یا همزمان سمت دیگری در همان شرکت )به استثنای کمیتههای هیئت مدیره( داشته باشد. مدیر عامل و اعضای موظف هیئت مدیره نمیتوانند در شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهادهای مالی، مدیرعامل یا عضو موظف هیئت مدیره بوده و یا سمت اجرایی داشته باشند. هیچ یک از اعضای هیئت مدیره نباید اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از 3 شرکت ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهادهای مالی، به عنوان عضو هیئت مدیره انتخاب شوند. اعضای هیئت مدیره باید در این خصوص، اقرارنامهای را به کمیته انتصابات ارائه نمایند. مدیران نهادهای واسط از تعدد عضویت بیش از 3 شرکت مستثنی میباشند. بانکها و بیمهها موظفند مفاد این تبصره را با لحاظ اساسنامه نمونه مصوب سازمان اجرا نمایند.
تبصره :3
اعضای هیات مدیره باید عالوه بر اقرارنامه موضوع تبصره 2 این ماده، به صورت مکتوب قبولی سمت عضویت در هیات مدیره و پذیرش تعهدات و مسئولیتهای آن را به کمیته انتصابات اعالم نمایند.
تبصره :4
حداقل یکی از اعضای هیئت مدیره باید غیرموظف و دارای تحصیالت مالی (حسابداری، اقتصاد، مدیریت مالی و سایر رشتههای مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد.
تبصره :5
موظف شدن اعضای هیات مدیره، ضمن رعایت شرایط این ماده، صرفا پس از تصویب هیات مدیره امکانپذیر خواهد بود و مدیر ذینفع در این تصمیمگیری حق رأی ندارد.
ماده :5
هیات مدیره مسئول تدوین و پیادهسازی اخالق سازمانی در شرکت میباشد و باید از ساز و کارهای اجرایی و الزام اجرایی شدن اخالق سازمانی اطمینان حاصل نماید. اخالق سازمانی شامل التزام به صداقت، درستکاری و پایبندی به ارزشهای اخالقی سازمانی میباشد.
ماده :6
هیات مدیره باید با اتخاذ رویههای مناسب، در چارچوب قوانین و مقررات، رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران از جمله موارد زیر را برقرار نماید:
1- حضور و اعمال حق رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام،
2- دسترسی به اطالعات به موقع و قابل اتکای شرکت،
3- تملک و ثبت مالکیت سهام،
4- سهیم بودن در منافع شرکت و
5- پرداخت بهموقع سود سهام.
ماده :7
معامالت با اشخاص وابسته باید به شکلی تایید و اجرا شود که از کنترل مناسب تضاد منافع و متعارف و منصفانه بودن معامله اطمینان حاصل شود و از منافع شرکت و سهامداران حفاظت کند.
تبصره :1
تضاد منافع در معامالت با اشخاص وابسته باید توسط هیات مدیره به نحو مناسب نظارت و افشا شود.
تبصره :2
هر یک از مدیران اصلی باید داشتن منافع بااهمیت به شکل مستقیم یا غیرمستقیم یا به نمایندگی از طرف اشخاص ثالث، در یک معامله یا موضوع تاثیرگذار بر شرکت را نزد هیات مدیره افشا کنند .
تبصره :3
معامالت با اشخاص وابسته طبق »دستورالعمل الزامات افشای اطالعات و تصویب معامالت اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی« باید شناسایی و مستندسازی شده و به تصویب هیات مدیره برسد .
تبصره :4
هیات مدیره موظف است در معامالت بااهمیت با اشخاص وابسته مربوط به دارایی های ثابت مشهود، دارایی های نامشهود و سرمایه گذاریها، از گزارش کارشناس رسمی منتخب از سوی مراجع ذیصالح قانونی استفاده نماید. جزئیات معامالت موضوع این تبصره از قبیل موضوع معامله، قیمت معامله، فر آیند تعیین قیمت و دالیل عدم انجام معامله با اشخاص غیروابسته باید بالفاصله به عموم افشا شود.
تبصره :5
کمیته حسابرسی موظف است نسبت به معامالت اشخاص وابسته از جنبه های منصفانه بودن، افشای کامل و عدم شرکت مدیر ذینفع در رای گیری با در نظر گرفتن کلیه مقررات و استانداردهای حاکم بر انجام معامالت بااشخاص وابسته (اعم از ماده 129 الیحه قانونی اصالح قسمتی از قانون تجارت مصوب ،1347 دستورالعمل الزامات افشای اطالعات و تصویب معامالت اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی و استاندارد حسابداری شماره 12) اظهارنظر نموده و رئوس معامالت بررسی شده را به صورت جداگانه به هیات مدیره منعکس و ذیل آن را امضا نماید. موارد این تبصره میبایدبه صورت جداگانه
به پیوست گزارش فعالیت هیات مدیره افشا شده و در جلسه مجمع عمومی عادی به سهامداران ارائه شود.
ماده :8
هیات مدیره باید اقدامات الزم را جهت استقرار سازوکارهای کنترل داخلی اثربخش به منظور اطمینانبخشی معقول از حفاظت از داراییها و منابع شرکت در برابر اتالف، تقلب و سوء استفاده، تحقق کارایی و اثربخشی عملیات شرکت، کیفیت گزارشگری مالی و غیرمالی و رعایت قوانین و مقررات، برقرار نماید. همچنین واحد حسابرسی داخلی را به طور مستقل و تحت نظارت خود مطابق با ضوابط و مقررات سازمان، تشکیل و مورد ارزیابی قرار دهد .در این خصوص گزارش های واحد حسابرسی داخلی در رابطه با ارزیابی کنترلهای داخلی از تمام جنبه های فوق باید هر 3 ماه به هیات مدیره ارائه شود و هیئت مدیره موظف است آن را مورد بررسی قرار دهد.
ماده :9
هیات مدیره باید نتایج بررسی سیستم کنترلهای داخلی را از تمامی جنبه های یادشده در ماده 8 حداقل سالی یکبار در گزارشی تحت عنوان “گزارش کنترلهای داخلی” درج و افشا نماید. حسابرس مستقل شرکت باید در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام در خصوص رعایت استقرار و به کارگیری سیستم کنترلهای داخلی مناسب و اثربخش توسط شرکت مطابق با ضوابط و مقررات مرتبط، اظهارنظر کند.
ماده :10
هیات مدیره باید سازوکاری را طراحی و پیادهسازی نماید که از رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطالعات نهانی اطمینان حاصل شود.
ماده :11
هیات مدیره باید سازوکار مناسبی را جهت جمعآوری و رسیدگی به گزارشهای اشخاص در خصوص نقض قوانین و مقررات و نارسایی در شرکت، تدوین و اطالعرسانی کرده و بر اجرای آن نظارت داشته باشد.
ماده :12
مبنای حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیران ارشد اجرایی باید به گونهای متناسب با عملکرد آنان تعیین شود که با منافع بلندمدت شرکت و سهامداران همسو باشد و همچنین منجر به انگیزهبخشی به اعضای هیات مدیره شود.
تبصره:
اعضای هیات مدیره نمیتوانند برای سمت خود به عنوان عضو هیات مدیره، وجوهی را تحت عنوان پاداش یا سایر عناوین، غیر از آنچه که در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده، مقرر نمایند.
ماده :13
وظایف هیات مدیره در موارد زیر غیرقابل تفویض است:
1- انتخاب هیات عامل، مدیرعامل و قائم مقام یا جانشین وی، اعضای کمیتههای ریسک، حسابرسی، انتصابات و جبران خدمات و سایر کمیتههای هیات مدیره، مدیر حسابرسی داخلی و نظارت بر عملکرد آنان؛
2- معرفی عضو/اعضای هیات مدیره برای شرکتهای فرعی و وابسته و تعیین نماینده عضو حقوقی هیات مدیره در شرکتهای فرعی و وابسته؛
3- تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیرعامل و قائم مقام وی، اعضای کمیته حسابرسی و سایر کمیتههای هیات مدیره که عضو هیات مدیره نیستند و مدیر حسابرسی داخلی و در صورت برون سپاری حسابرسی داخلی، مبلغ و محتوای قراردادهای حسابرسی داخلی؛
4- تصویب برنامه راهبردی، خطمشیهای اجرایی، منشور اخالق سازمانی، آییننامههای الزم جهت اداره امور و فعالیتها از جمله آییننامه استخدام، معامالت، حقوق و دستمزد، تعیین صالحیت، تعیین سمت و سایر مقررات شرکت؛
5- کسب اطمینان از استقرار ساز و کارهای مناسب برای مدیریت ریسک؛
6- تصویب و افشای معامالت بااهمیت شرکت با اشخاص وابسته مطابق با ضوابط و مقررات سازمان؛
7- تصویب معامالت بااهمیت مربوط به داراییهای ثابت مشهود و نامشهود و سرمایهگذاریها و استقراض؛
8- تعیین شرایط ترهین و توثیق عمده اموال و هبه یا صلح اموال یا حقوق شرکت؛
9- تصویب بودجه ساالنه شرکت و نظارت بر اجرای آن؛
10- تصویب سیاستهای مربوط به تعیین قیمت و شرایط فروش محصوالت و ارائه خدمات؛
11- تایید صورتهای مالی و پذیرش مسئولیت آن.
ماده :14
کلیه شرکتها باید کمیتههای زیر را تحت نظر هیات مدیره تشکیل و عملکرد آن را مورد نظارت قرار دهند:
1- کمیته حسابرسی
2- کمیته انتصابات
3- کمیته ریسک
تبصره :1
تعداد اعضای کمیته ها باید 3 یا 5 نفر بوده و هیات مدیره موظف است منشور مرتبط با هر کدام از کمیته ها را به تصویب برساند.
تبصره :2
اکثریت اعضای کمیتهها باید عضو مستقل خارج از هیات مدیره باشند. شرایط استقالل در منشور کمیته حسابرسی شرکت نمونه (سهامی عام) تعریف شده است.تبصره :3
وظایف کمیته حسابرسی مطابق با منشور کمیته حسابرسی شرکت نمونه (سهامی عام) است.
تبصره :4
اهم وظایف کمیته انتصابات به شرح زیر است:
1- پیشنهاد انتصاب و برکناری مدیران ارشد شرکت اصلی و اعضای هیات مدیره شرکتهای فرعی به هیات مدیره؛
2- پیشنهاد نامزدهایی برای عضویت در کمیتههای تخصصی به هیات مدیره؛
3- پیشنهاد برنامه آموزشی و اتخاذ سیاستهای الزم به منظور توجیه وظائف هیات مدیره برای اعضای جدید هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد.
تبصره :5
حداقل یکی از اعضای کمیته ریسک باید دارای تخصص، دانش و تجربه کافی در زمینه ریسک باشد.
اهم وظایف کمیته ریسک به شرح زیر است:
1- پیشنهاد رویکردها ، راهبردها و سیاست های مدیریت ریسک به هیات مدیره شرکت؛
2- بررسی وضعیت ریسک های شرکت بر حسب درجه ریسک پذیری و اشتهای ریسک تعیین شده هیات مدیره و در صورت
لزوم مشاوره به مدیرعامل و یا واحد حسابرسی داخلی؛
3- تحلیل مدیریت ریسک در سطح کالن هیات مدیره؛
4- بررسی اثربخشی سیستم مدیریت ریسک شرکت و همچنین بررسی عملکرد مدیریت ریسک؛
5- شناسایی نارسایی های موجود در مدیریت ریسک جهت طرح در هیات مدیره.
تبصره:6
اشخاص میتوانند در هر شرکت با در نظر گرفتن الزامات ذکر شده در کمیته های مختلف آن شرکت به طور همزمان عضویت
داشته باشند، با این وجود هیچ شخصی نمیتواند به طور همزمان در بیش از 3 کمیته از شرکتهای ثبت شده نزد سازمان یا
نهادهای مالی، عضویت داشته باشد. در این خصوص باید اقرارنامهای به کمیته انتصابات ارائه شود.
ماده :15
هیات مدیره باید فرآیندی را مستقر کند که بر اساس آن، هر ساله اثربخشی هیات مدیره و مدیرعامل، کمیتههای تخصصی هیات مدیره، و همچنین اعضای هیات مدیره ذیربط در شرکتهای فرعی و وابسته را ارزیابی کند. تمامی این ارزیابیها باید بهنحو مناسبی مستندسازی شوند و نتایج آن در یک سرفصل جداگانه در گزارش فعالیت هیات مدیره منعکس و در مجمع عمومی عادی ارائه شود.
ماده :16
هیات مدیره موظف است ضمن اطالع از الزامات مقرراتی و مسئولیت های خود، بهطور پیوسته مهارتها و آگاهیهای خود را در زمینه کسب و کار و حاکمیت شرکتی به روز نماید. این موضوع باید به نحو مناسب در شرکت مستندسازی شود. در این خصوص باید آموزش مناسب و کافی صورت گرفته و اعضای هیات مدیره، اقرارنامه مرتبط با آگاهی از الزامات مقرراتی و مسئولیتهای خود را ارائه نمایند.
تبصره:
اعضای هیات مدیره، باید دانش الزم در زمینه مالی و حقوقی کسب نمایند.
ماده :17
هیات مدیره باید از طراحی و اجرای مناسب سازوکارهای برقراری روابط مؤثر با سرمایهگذاران اطمینان یابد.
ماده :18
وظایف، اختیارات و مسئولیتهای رئیس هیات مدیره، مدیرعامل و سایر اعضای هیات مدیره، نحوه تنظیم دستور جلسات هیات مدیره و نحوه تصمیمگیری و تصویب آن در قالب منشور هیات مدیره باید بهطور صریح و روشن مشخص شود و به تصویب هیات مدیره برسد. همچنین وظایف، اختیارات و مسئولیتهای افراد فوقالذکر نباید هیچگونه تداخلی با یکدیگر داشته باشند. رییس هیات مدیره مسئول اداره اثربخش جلسات هیات مدیره و اطمینان از این که مسائل مهم و راهبردی شرکت در دستور جلسات هیات مدیره گنجانده شده است، میباشد.
ماده :19
مدیرعامل مسئولیت اصلی امور اجرایی شرکت را بر عهده دارد. در این راستا، وی باید طبق قوانین و مقررات، تصمیمات و
مصوبات هیات مدیره را اجرا و گزارشهای دقیق، به موقع و شفافی از عملکرد شرکت در اختیار هیات مدیره قرار دهد.
ماده :20
هیات مدیره باید دارای یک دبیر باشد که زیر نظر رییس هیات مدیره، مسئولیت هماهنگی و مستندسازی جلسات هیات مدیره، جمعآوری اطالعات مورد نیاز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات مدیره و انجام تکالیف قانونی هیات مدیره را به عهده داشته باشد.
تبصره :1
مستندات و اطالعات موضوع این ماده، شامل مستندات و اطالعات ارسالی کمیتههای تخصصی هیات مدیره، باید در اسرع وقت و بدون هیچ مانعی جهت ارائه به هیات مدیره در اختیار دبیر هیات مدیره قرار گیرد.
تبصره :2
خالصهای از موضوعاتی که قرار است در هر جلسهای مطرح شود، باید طی دستورجلسهای همراه دعوتنامه و مستندات مربوطه، به نحو و با فاصله زمانی مناسب قبل از جلسه به اطالع اعضای هیات مدیره برسد تا اعضا بتوانند تصمیمات مرتبط را اتخاذ نمایند.
ماده :21
دبیر هیات مدیره از بین افراد دارای صالحیت و ویژگیهای الزم با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب هیات مدیره منصوب و زیر نظر رئیس هیات مدیره انجام وظیفه میکند. انتخاب افراد خارج از هیات مدیره به عنوان دبیر هیات مدیره بالمانع است. وجود دبیر هیات مدیره، نافی تکالیف و وظایف رئیس هیات مدیره مطابق قوانین و مقررات مرتبط نمیباشد.
ماده :22
مسئولیت تنظیم صورت مذاکرات و مصوبات هیات مدیره، پیگیری مصوبات، و تهیه گزارش از اجرای مصوبات هیات مدیره بر عهده دبیر هیات مدیره است. وی باید تمام مصوبات و صورت مذاکرات هیات مدیره را بهترتیب شماره و تاریخ جلسه نگهداری کند.
ماده :23
جلسات هیات مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار برگزار شود. ترتیب و تاریخ برگزاری جلسات هیات مدیره باید در اولین جلسه هیات مدیره برای دورههای ششماهه به تصویب هیات مدیره برسد. هیات مدیره باید تعداد جلسات برگزار شده طی سال و جلسات کمیتههای تخصصی و دفعات حضور هر یک از اعضای هیات مدیره در جلسات را در گزارش ساالنه خود به مجمع عمومی صاحبان سهام درج نماید.
ماده :24
دستور جلسات عادی آتی هیات مدیره با پیشنهاد هرکدام از اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل تعیین و ترتیب اولویت طرح آنها در جلسات با نظر رئیس هیات مدیره خواهد بود. چنانچه اکثریت اعضای هیات مدیره به صورت مشترک نظر دیگری در خصوص تعیین اولویتها داشته باشند، در این شرایط باید مطابق تصمیم اکثریت اقدام شود.
ماده :25
در صورتی که هر یک از اعضای هیات مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات هیات مدیره مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، در این صورت الزم است نظر مخالف خود را به همراه دالیل مخالفت در صورتجلسه قید نمایند.
ماده :26
فرآیند تصویب صورتجلسات هیات مدیره باید نظام مند بوده و در صورتی که موضوعی از دستور جلسه هیات مدیره خارج شود، دالیل آن باید در صورتجلسه درج گردد.
فصل چهار – مجامع عمومی صاحبان سهام:
ماده :27
در خصوص تشکیل مجامع و اعمال حق رای، هیات مدیره یا مقام دعوتکننده باید قبل از تشکیل مجامع عمومی صاحبان سهام، مالکیت و یا وکالت سهامداران را تایید و اجازه ورود به مجمع را صادر نماید.
ماده :28
در کلیه ناشران ثبت شده، تملک سهام شرکت اصلی به صورت مستقیم و یا غیرمستقیم توسط شرکتهای فرعی گروه ممنوع است. ناشرانی که برابر یا بیش از 10 درصد از سهام آنها )به استثنای سهام متعلق به کدهای اختصاصی بازارگردانی و صندوقهای سرمایهگذاری اختصاصی بازارگردانی( مشمول این ماده میباشند، مکلفند حداکثر تا تاریخ 1403/10/18 نسبت به فروش سهام متعلق به شرکتهای تحت کنترل طبق ضوابط معامالت عمده اقدام نمایند. سایر ناشران مشمول این ماده نیز، باید ترتیبی اتخاذ کنند که تا تاریخ ،1404/07/18 نسبت به واگذاری سهام اقدام شود. مهلتهای مذکور مانع از اعمال ضمانت اجراهای مقرر در سایر قوانین و مقررات از قبیل حکم مندرج در تبصره جزء (2) بند ب (ماده (5) قانون برنامه پنجساله هفتم پیشرفت جمهوری اسالمی ایران مصوب 1403/03/01 نخواهد بود.
ماده :29
کلیه گزارشها و اطالعات از جمله صورتهای مالی ساالنه، گزارش تفسیری مدیریت، گزارش فعالیت هیات مدیره، گزارش کنترلهای داخلی، زمان بندی پرداخت سود و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت باید در مواعد مقرر، طبق قوانین و مقررات مربوطه قبل از برگزاری مجمع، پس از افشا در سامانه رسمی افشای اطالعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان (کدال)، از طریق پایگاه اینترنتی شرکت در اختیار عموم قرار داده شود .
ماده :30
حضور حسابرس مستقل و بازرس قانونی در کلیه مجامع عمومی شرکت الزامی بوده و ناشر مکلف است به صورت کتبی از حسابرس مستقل و بازرس قانونی دعوت به عمل آورد.
ماده :31
زمانبندی پرداخت سود سهام باید به گونهای باشد که در هر صورت، سود سهامداران عمده وکنترلی، پیش از سایر سهامداران پرداخت نشود.
ماده :32
مدیرعامل، اعضای هیات مدیره و رئیس کمیته حسابرسی باید در مجامع عمومی شرکت حضور داشته باشند. در صورتیکه تصویب صورتهای مالی در دستور جلسه مجمع باشد، حضور باالترین مقام مالی شرکت در زمان طرح و رسیدگی به صورتهای مالی نیز الزامی است.
تبصره:
عدم حضور مدیران فوق و رییس کمیته حسابرسی، مانع از برگزاری مجمع نخواهد بود، لیکن دالیل عدم حضور باید در همان مجمع به اطالع سهامداران برسد.
ماده :33
در مجمع عمومی صاحبان سهام باید تصمیمات الزم در خصوص بندهای گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی اتخاذ و در صورتجلسه مجمع و یا صورت خالصه مذاکرات مجمع منعکس شود.
ماده :34
حق حضور اعضای غیرموظف هیات مدیره، پاداش اعضای هیات مدیره و نحوه جبران خدمات اعضای هیات مدیره عضو کمیتههای تخصصی هیات مدیره باید در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شود.
ماده :35
طی برگزاری جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام، باید فرصت کافی و معقول به منظور پرسش و پاسخ سهامداران و هیات مدیره فراهم شود. در صورتی که به تشخیص نماینده سازمان مفاد این ماده رعایت نشود نماینده سازمان به هیات رئیسه مجمع تذکر خواهد داد و مراتب باید در صورتخالصه مذاکرات ذکر شود.
ماده :36
برای تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مجمع عمومی صاحبان سهام، الزم است شرکت موضوع را در کمیته حسابرسی مورد بحث و بررسی قرار دهد و دالیل تغییر و نتایج بررسی را به همراه پیشنهادهای کمیته حسابرسی، به مجمع عمومی صاحبان سهام اعالم کند. کمیته حسابرسی به منظور پیشنهاد انتخاب حسابرس مستقل به هیات مدیره جهت طرح در مجمع عمومی صاحبان سهام باید بررسیهای انجام شده در خصوص الزامات مرتبط با انتخاب حسابرس مستقل از قبیل استقالل، تناسب و میزان حقالزحمه و مفاد قرارداد حسابرس مستقل را مستند نموده و به هیات مدیره ارایه نماید. همچنین عملکرد حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و نتایج کار آنها باید توسط کمیته حسابرسی مورد پایش قرار گیرد.
تبصره:
در صورتیکه شرکت یا سهامداران، قصد ارائه پیشنهاد تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی را، قبل از پایان حداکثر دوره تصدی سمت حسابرس مستقل و بازرس قانونی طبق “دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 1386/05/08 شورای عالی بورس و اصالحات آن” دارند، باید مراتب را با ذکر دلیل به همراه نظر کمیته حسابرسی، حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع به سازمان اعالم نماید. سازمان پس از بررسی دالیل تغییر، تا 5 روز قبل از برگزاری مجمع، نظر خود را در خصوص تأیید یا عدم تأیید اعالم مینماید. شرکتهای درج شده در تابلوی نارنجی و قرمز بازار پایه شرکت فرابورس ایران و شرکتهایی که نزد سازمان ثبت شدهاند، لکن سهام آنها در هیچ یک از تابلوهای بازار پایه درج نشده یا نزد بورس تهران یا فرابورس ایران پذیرفته نشده باشند از ارایه نظر کمیته حسابرسی معاف میباشند.
فصل پنج – پاسخگویی و افشای اطالعات:
ماده :37
اطالعات با اهمیتی از قبیل نام، مشخصات کامل، تحصیالت، تجارب و مدارک حرفهای اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل، کمیتههای تخصصی هیئت مدیره و اعضای آنها، موظف یا غیرموظف بودن آنان، عضویت در هیئت مدیره سایر شرکتها به اصالت یا به نمایندگی و رویههای حاکمیت شرکتی و ساختار آن و نحوه ارتباط بین سهامداران و هیئت مدیره، باید به نحو مناسب در تارنمای رسمی شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت و گزارش فعالیت هیئت مدیره افشا و به روزرسانی شود
ماده :38
هیات مدیره باید در گزارش تفسیری مدیریت و گزارش فعالیت هیات مدیره ، ضمن ارزیابی میزان تحقق برنامههای راهبردی، گزارش اقدامات شرکت در رابطه با رعایت مفاد و اصول حاکمیت شرکتی موضوع این دستورالعمل را در گزارشات یاد شده تشریح کرده و در مجمع عمومی عادی به صاحبان سهام ارائه نماید.
فصل شش- گزارشگری پایداری:
ماده :39
شرکت باید با رویکرد توسعه پایدار و ایجاد سازوکاری برای سنجش و ارزیابی توان ایجاد ارزش در کوتاهمدت و بلندمدت، اطالعات الزم در زمینه مسائل مالی، اقتصادی، زیست محیطی و اجتماعی را در پایگاه اینترنتی خود ارائه نماید. همچنین شرکت باید در گزارش تفسیری و گزارش فعالیت هیات مدیره خود در یک سرفصل مشخص به طور جداگانه تحت عنوان گزارش پایداری به افشای مخارج صورت گرفته در این خصوص بپردازد و در مجمع عمومی عادی به صاحبان سهام ارائه نماید.
ماده :40
ابعاد افشای گزارش پایداری شرکت به شرح زیر می باشد:
الف- بعد محیط زیست نظیر میزان ذخیره و کاهش مصرف انرژی، اقدامات برای کاهش آثار مخرب تنوع زیستی، رعایت مسائل زیست محیطی از دید مشتریان ، تفکیک ضایعات و نحوه برخورد با آنها؛
ب- بعد مسئولیت اجتماعی نظیر کمک های عام المنفعه، دریافت گواهینامه های بهداشت و سالمت کارکنان، رعایت حقوق مصرف کنندگان، ساعات آموزش کارکنان، مشتری مداری؛
ج- بعد اقتصادی نظیر عملکرد اقتصادی، سهم بازار محصول، شاخص های بهره وری تولید و رشد شرکت.
تبصره:
شرکتها موظف اند به طور کامل کلیه کمکهای عام المنفعه و هرگونه پرداخت در راستای مسئولیتهای اجتماعی را با جزئیات کامل به طور جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت و گزارش فعالیت هیات مدیره افشا کنند.
ماده :41
حسابرس مستقل شرکت باید در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام در یک بند جداگانه در خصوص تبصره ماده 40 اظهارنظر کند.
ماده :42
کلیه اشخاص مشمول دستورالعمل، موظفند مفاد دستورالعمل را رعایت نمایند. در غیر اینصورت شرکت و/یا مدیران شرکت، متخلف محسوب شده و حسب مورد و به تناسب تخلف ارتکابی، به یک یا چند نوع از مجازاتهای انضباطی زیر محکوم می شوند:
الف. تذکر کتبی با درج در پرونده؛
ب. اخطار کتبی با درج در پرونده؛
پ. جریمه نقدی موضوع ماده 14 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل سیاستهای کلی اصل 44 قانون اساسی؛
ت. سلب صالحیت از ادامه تصدی سمت مطابق با آییننامه ماده 13 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل سیاستهای کلی اصل 44 قانون اساسی.
ماده :43
شرکتهای درج شده در تابلوی قرمز و نارنجی بازار پایه شرکت فرابورس ایران و شرکتهایی که نزد سازمان ثبت شدهاند لکن سهام آنها در هیچ یک از تابلوهای بازار پایه درج نشده یا نزد بورس تهران یا فرابورس ایران پذیرفته نشده باشند صرفاً از مفاد این دستورالعمل، موظف به رعایت مواد ،27 ،28 30 و تبصره ماده 36 میباشند.
ماده :44
دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران مصوب 1397/04/27 ملغیاالثر گردید.